Die Rockband "The Kelly Affair", bestehend aus Kelly McNamara, Casey Anderson und Pet Danforth, drei jungen und attraktiven Frauen, macht sich gemeinsam mit Kellys Freund und Bandmanager Harris Allsworth auf den Weg nach Hollywood um dort ganz groß rauszukommen. Mit Hilfe von Kellys Tante Susan lernen die Musikerinnen den Produzenten Z-Man Barzell kennen, der ihnen tatsächlich zu ersten größeren Erfolgen verhilft. Von nun an bestimmen wilde Parties, Drogen, Sex und Eifersüchteleien das Leben der Bandmitglieder...